Wie kauft oder verkauft man ein Franchise-Unternehmen?

Alle Unternehmenskäufe beruhen auf einem einfachen, gemeinsamen Prinzip:

Ein Unternehmen wird von seinen bisherigen Eigentümern auf neue Eigentümer übertragen. Meist werden alle Rechte und Verbindlichkeiten des Unternehmens, die Angestellten, der Warenbestand und die Auftragslage, also der gesamte laufende Betrieb vom Käufer übernommen. Im Gegenzug bezahlt der Käufer den Kaufpreis.

Im Einzelfall unterscheiden sich die Abläufe von Unternehmenstransaktionen allerdings erheblich.

Welche vertraglichen Möglichkeiten bestehen?

Es werden grundsätzlich zwei Arten des Unternehmenskaufvertrages unterschieden: Es besteht die Möglichkeit der Veräußerung des Rechtsträgers oder die Möglichkeit der Veräußerung einzelner Wirtschaftsgüter. Die Veräußerung des Rechtsträgers erfolgt durch Übertragung der Gesellschaftsanteile an den jeweiligen Rechtsträger und wird als share deal bezeichnet. Die Veräußerung einzelner Wirtschaftsgüter wird gemeinhin als asset deal bezeichnet.

Üblicherweise teilt der Käufer in einem ersten Vertragsentwurf mit, welche Vorstellungen er über die Ausgestaltung des Vertrages hat. Es ist hier erforderlich, den Inhalt der einzelnen Regelungen möglichst genau anzugeben, damit dem Verkäufer die Möglichkeit gegeben wird, deren Erfüllbarkeit zu überprüfen.

Der share deal

Gegenstand des share deals ist die Übertragung der Gesellschaftsanteile (shares) der Objektgesellschaft, d.h. die Übertragung der Rechte am Unternehmen.

Der Wechsel des Gesellschafters durch unmittelbare Übertragung der Mitgliedschaft vom ausscheidenden auf den eintretenden Gesellschafter erfolgt grundsätzlich durch Abtretung des Gesellschaftsanteils gemäß § 398, 413 BGB. Die Abtretung von Anteilen an einer Personengesellschaft setzt regelmäßig voraus, dass der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft geändert wird.

Wird ein GbR-Anteil, ein Anteil einer OHG oder KG übertragen oder GmbH-Geschäftsanteile veräußert?

Mehr dazu erfahren Sie in unserem kostenlosen Ratgeber zum Kauf und Verkauf von Franchise-Unternehmen. Diesen können Sie hier unverbindlich anfordern.

Der asset deal

Im Gegensatz zum share deal werden beim asset deal nicht die Rechte am Unternehmen, sondern das Unternehmen selbst erworben. Regelmäßig verkauft der Rechtsträger seine Einzelwirtschaftsgüter und Schulden an den Erwerber, mit der Folge, dass bei einer Veräußerung sämtlicher Wirtschaftsgüter einer Gesellschaft lediglich der Mantel der Gesellschaft verbleibt. Diese Vorgehensweise bietet sich insbesondere für Franchisenehmer an, die ihr Unternehmen verkaufen möchten.

Die Übertragung im Wege des asset deals erfolgt nach den jeweils für die Einzelteile des Unternehmens maßgeblichen Vorschriften. Grundstücke werden also entsprechend den grundstücksrechtlichen Vorschriften übertragen, Rechte entsprechend den für sie gültigen Vorschriften und Sachen entsprechend dem BGB durch Einigung und Übergabe.

Wer ist Partei des Kaufvertrages beim asset deal?

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